コーポレート・ガバナンス体制の概要（2026年6月末から本新体制に移行）

① 取締役会

目的・内容	経営に関する重要事項の意思決定を行っており、独立社外取締役の選任により、経営の透明性を確保しています。なお、当社は定款において、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めており、権限移譲により迅速かつ的確な意思決定を図っています。
開催頻度	原則毎月１回
構成人数	7人（社内4人、社外3人）
議長	代表取締役社長執行役員　下田 守彦
構成員	代表取締役会長、代表取締役社長執行役員、取締役、社外取締役、取締役（常勤監査等委員）、社外取締役（監査等委員）2人
2026年3月期の主な議題 ＊当時の取締役会は旧体制	1．中期経営計画「D-Plan2028」策定の審議
	2．重要課題（マテリアリティ）のアクションプラン、KPI策定の審議
	3．株式会社スカラベサクレの一部株式取得の審議

② 監査等委員会

目的・内容	取締役の職務の執行状況について情報共有・意見交換を行うとともに、常勤監査等委員より重要な会議体での監査状況、社内文書の閲覧結果等について報告を行い、監査室や会計監査人との連携についても協議します。
開催頻度	原則毎月１回
構成人数	3人（社内1人、社外2人）
委員長	取締役（常勤監査等委員）　峯森 章
構成員	取締役（常勤監査等委員）、社外取締役（監査等委員）2人
2026年3月期の主な議題 ＊当時の取締役会は旧体制	1．M&A後の企業結合に関しのれん等の会計処理及び監査法人との協議状況
	2．事故・災害発生状況及び対策
	3．エンゲージメントサーベイの全社ベース結果および推移

③ 指名・報酬諮問委員会

目的・内容	指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役の選解任の方針および基準、取締役の報酬体系、報酬決定の方針など、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申しています。
開催頻度	1年に1回以上
構成人数	3人（社内1人、社外2人）
委員長	社外取締役（監査等委員）　村井 一雅
構成員	社外取締役（監査等委員）、代表取締役社長執行役員、社外取締役
2026年3月期の主な議題 ＊当時の指名・報酬諮問委員会は旧体制	1．譲渡制限付株式報酬制度の改訂
	2．次世代経営体制の移行による役員人事

④ グループ経営会議

目的・内容	グループ経営の最適化を図るため、大栄環境グループの経営に係る意思決定を全社的な観点で行っています。必要に応じてグループ子会社を含む関係者も出席します。
開催頻度	原則毎月１回
構成人数	13人（社内13人、社外0人）
議長	代表取締役社長執行役員　下田 守彦
構成員	代表取締役会長、代表取締役社長執行役員、取締役、取締役（常勤監査等委員）、専務執行役員３人、常務執行役員経営管理本部長兼経理部長、常務執行役員総合政策本部長、常務執行役員技術部長、常務執行役員営業本部長、常務執行役員事業本部長兼事業部長、執行役員営業副本部長兼関西営業部長
2026年3月期の主な議題 ＊当時のグループ経営会議は旧体制	1．子会社単年度経営計画の審議
	2．相生エコサービス株式会社の焼却等熱処理施設の設備投資の審議
	3．子会社の規程制定、改定の審議

⑤ リスク管理・コンプライアンス委員会

目的・内容	リスク管理に関して標準的な事項を定め、リスク発生の防止とコンプライアンスの徹底を行うことにより、大栄環境グループの損失の最小化および社会的信用の向上に努めています。また、同委員会の配下に情報セキュリティ委員会を設置し、情報漏洩リスクの低減するため管理体制の強化を図っています。
開催頻度	四半期に1回以上
構成人数	5人（社内5人、社外0人）
委員長	代表取締役社長執行役員　下田 守彦
構成員	代表取締役社長執行役員、取締役（常勤監査等委員）、常務執行役員経営管理本部長兼経理部長、経営管理副本部長兼総務部長、監査室長
2026年3月期の主な議題 ＊当時のリスク管理・コンプライアンス委員会は旧体制	1．当社グループ内のコンプライアンスリスク再発防止の審議
	2．2026年3期コンプライアンス年間教育策定の審議
	3．2026年3月期事業リスク年度計画（リスク評価・予防策）の審議

⑥ 賞罰委員会

目的・内容	就業規則に定める懲罰に関する規定の厳正妥当な運用を通じて経営の健全化に努めています。
開催頻度	都度
構成人数	5人（社内5人、社外0人）
委員長	常務執行役員 経営管理本部長兼経理部長　釘宮 新一
構成員	常務執行役員経営管理本部長兼経理部長、取締役（常勤監査等委員）、人事部長、経営管理副本部長兼総務部長、監査室長
2026年3月期の主な議題 ＊当時の賞罰委員会は旧体制	従業員の懲戒に関する事項
	就業規則に定める懲罰に関して、審議を行っています。

⑦ サステナビリティ推進委員会

目的・内容	サステナビリティ基本方針の策定・改定、重要課題（マテリアリティ）の特定、社会課題の解決に向けた目標設定と進捗管理を行います。また、取締役会からの諮問により、サステナビリティ推進の観点から経営計画についての議論を行い、取締役会に対して答申しています。
開催頻度	1年に2回以上
構成人数	9人（社内9人、社外0人）
委員長	代表取締役社長執行役員　下田 守彦
構成員	代表取締役会長、代表取締役社長執行役員、取締役、取締役（常勤監査等委員）、常務執行役員経営管理本部長兼経理部長、常務執行役員総合政策本部長、常務執行役員営業本部長、常務執行役員事業本部長兼事業部長、IR・サステナビリティ推進部長
2026年3月期の主な議題 ＊当時のサステナビリティ推進委員会は旧体制	1．中期経営計画（2026年3月～2028年3月）構成案に関する議論
	2．マテリアリティのアクションプラン・KPIの設定
	3．ビジネスと人権
	4．人的資本経営に関する進捗報告

⑧ 監査室

当社グループの内部監査を実施しており、代表取締役社長執行役員直属の組織として業務執行部門からの独立性を確保しています。また、監査等委員や会計監査人とも連携し、実効性のある内部監査を実施しています。

⑨ 執行役員

意思決定と業務執行の分離による迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しています。

企業統治に関するその他の事項

（1）内部統制システムの整備の状況

当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備状況は以下のとおりであります。

① 企業集団における業務の適正を確保するための体制

• ・当社グループとしてのガバナンス体制構築のため、⼦会社管理の担当部⾨と権限、担当役員、執⾏役員を定める。
• ・「関係会社管理規程」を定め、⼦会社管理の基本⽅針を明確にし、⼦会社管理部⾨は各⼦会社の経営上の重要事項について事前に承認・報告を受ける。
• ・当社の担当役員、執⾏役員は、定期的に当社の取締役会に業務執⾏状況・財務状況等を報告する。
• ・当社の監査室による⼦会社の監査を実施する。
• ・危機発⽣時における当社への連絡体制を整備する。

② 取締役及び使⽤⼈の職務の執⾏が法令及び定款に適合することを確保するための体制

• ・取締役及び使⽤⼈が遵守すべき具体的⾏動基準として「⼤栄環境グループ・ビジネス・コンダクト・ガイドライン」を制定するほか、定款及びその他の社内規程を遵守し、⾏動する。
  特に反社会的勢⼒との関係遮断については、「反社会的勢⼒排除規程」等の規程を整備し、全社⼀体の毅然とした対応を徹底する。
• ・法令や定款に違反する⾏為を発⾒した場合の「内部通報制度規程」を制定し、内部通報体制を構築するとともに、全役職員を対象とした年１回の研修等を通じて、周知徹底を図る。
• ・取締役は、重⼤な法令違反その他社内規程の違反に関する重要な事実を発⾒した場合には、直ちに当社の監査等委員会（監査役を置く⼦会社については監査役）に報告するとともに、遅滞なく取締役会（⼦会社については取締役会及び当社の取締役会）に報告する（取締役会⾮設置の⼦会社については、直ちに社⻑に報告するとともに、遅滞なく当社の取締役会に報告する）。
• ・当社は、当社グループの被監査部⾨から独⽴した監査室を設置し、内部監査体制を整備する。

③ 取締役の職務の執⾏が効率的に⾏われることを確保するための体制

• ・取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに取締役会を⽉次で開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
• ・「職務権限規程」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項及び社⻑、執⾏役員、部⾨⻑に委任される事項を規定する。

④ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報について、法令及び「文書取扱規程」に従い、定められた期間、保存・管理する。

⑤ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

• ・当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で臨むものとする。
• ・当社の経営管理本部総務部を中心に、弁護士、警察等の外部専門機関と連携、情報を収集し、反社会的勢力排除のための社内体制の整備を推進する。

⑥ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

• ・リスク管理は、「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。
• ・当社グループの財務報告に関する内部統制を整備し、「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、財務報告の信頼性を確保する。

⑦ 監査等委員への報告に関する体制

取締役及び使用人は、当社の監査等委員からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。

⑧ 監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社の監査等委員会は、「監査等委員会規程」に従い、当社の監査等委員の職務を補助すべき使⽤⼈を配置する。

⑨ その他監査等委員の監査が実効的に⾏われることを確保するための体制

• ・当社の監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務執⾏の状況を把握するために、重要な会議への出席、社⻑との意⾒交換及び会計監査⼈と連携を⾏う。
• ・当社の監査等委員は、当社の監査室と連携し、各部・事業所及び当社グループ⼦会社への往査を適時実施する。

（2）リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社⻑執⾏役員を委員⻑とするリスク管理・コンプライアンス委員会において、リスク管理に関して標準的な事項（各部⾨における対応すべきリスクの洗い出し、識別、分析及び対応策の検討）を定め、重⼤な物的・⼈的損害を伴う事故及び違法⾏為等経営への影響が特に⼤きい重要なリスクについて、取締役会に付議・報告することで、当社グループ全体のリスクを統合的に管理しております。
また、当社グループ全役職員の⾏動規範として、「⼤栄環境グループ・ビジネス・コンダクト・ガイドライン」を策定しており、当社グループ全役職員約3,400名に対しコンプライアンス教育を実施し、損失の最⼩化及び社会的信⽤の向上を図っております。事業継続計画（BCP）の適⽤となるものについては、別途定める「事業継続計画書」において対応⽅針を規定しております。
リスクの発⽣時には、リスク管理・コンプライアンス委員会を中⼼に発⽣部⾨と所管部⾨が連携し対応策を講じるとともに、重要なリスクが発⽣し、全社的な対応が必要であると判断した場合においては、リスク管理・コンプライアンス委員会を開催し、迅速かつ適正に対応することで当社グループの損失⼜は不利益の最⼩化を図ります。
当社グループで発⽣したリスクに対し再発防⽌策を講じた場合には、取締役会に報告するとともに、グループ内で共有することにより、同様のリスクが発⽣しないよう徹底を図っております。

（3）責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役について、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これは、社外取締役が職務を遂⾏するにあたり、その能⼒を⼗分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを⽬的とするものであります。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

（4）補償契約の内容の概要

当社は、金子文雄氏、下田守彦氏、大田成幸氏、村上知子氏、峯森章氏、村井一雅氏、北嶋紀子氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、自己もしくは第三者の不正な利益を図る場合、当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合、その職務を行うにつき悪意又は重過失があったことにより損害賠償を請求された場合、情報提供・報告を怠った又は遅延した場合には、補償の対象としないこととしております。

（5）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社に属する①役員、②管理職従業員、③従業員（不当な行為に起因するものに限る）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社に対する損害賠償責任と第三者に対する損害賠償責任の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執⾏の適正性が損なわれないようにするため、故意または重過失に起因する場合には填補の対象としないこととしております。

（6）取締役の定数

当社の取締役は10名以内、そのうち監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

（7）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を⾏使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって⾏う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

（8）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（9）取締役会で決議できる株主総会決議事項

• ・剰余⾦の配当等の決定機関
  当社は、会社法第459条第１項に掲げる事項について、取締役会決議をもって定めることができる旨定款に定めております。これは剰余⾦の配当等を取締役の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を⾏うことを⽬的とするものであります。
• ・中間配当
  当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９⽉30⽇を基準⽇として、中間配当を⾏うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
• ・責任免除
  当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を⼗分に発揮し、適切な⼈材を継続的に確保することを⽬的としております。