大栄環境グループ

ガバナンス Governance

コーポレートガバナンス

大栄環境グループは、お客様や社会からの信頼に応え、企業価値を高めていくために「経営の公正性と透明性」、
「取締役会・監査役会の監督機能の充実」を図り、企業競争力の強化、迅速かつ合理的な意思決定の確保、
透明性の高い健全な経営に取り組んでいます。また「内部統制基本方針」を制定し、内部統制システムを整備する
ことにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制を確立しています。

コーポレートガバナンス体制図

コーポレートガバナンス体制について

業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会を設置しております。また、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、リスク管理・コンプライアンス委員会等を設置するとともに、迅速な意思決定や機動的な業務執行、グループ経営を図るため、グループ経営会議を設置しており、企業価値を向上させるとともに有効なガバナンス体制に資すると考え、現在の体制を採用しております。

コーポレートガバナンス体制の概要等

企業統治の体制の概要

① 取締役会

取締役会は、社外取締役2名を含む取締役6名で構成されております。原則毎月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な対応を図っております。また、経営に関する重要事項の意思決定を行っており、社外取締役の選任により、経営の透明性を確保しております。

② 監査役会

監査役会は、常勤監査役1名及び社外監査役2名で構成されており、原則毎月1回開催しております。取締役の職務の執行状況について情報共有・意見交換がなされるとともに、常勤監査役より重要な会議体での監査状況、社内文書の閲覧結果等について報告がなされ、監査室や会計監査人との連携についても協議しております。また、社外監査役は、会計に関する高度な知識を有する公認会計士及び法務に関する高度な知識を有する弁護士であり、監査役会の監査・監督機能の強化を図っております。

③ グループ経営会議

グループ経営会議は、当社の常勤取締役、常勤監査役及び当社のグループ本部に駐在する執行役員を構成員とし、必要に応じて当社グループ子会社を含む関係者が出席しております。原則毎月1回開催しており、グループ経営の最適化を図るため、当社グループの経営に係る意思決定を全社的な観点で行っております。

④ リスク管理・コンプライアンス委員会

リスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、経営管理担当取締役、常勤監査役、経営管理本部長、総務部長、監査室長を委員として構成されており、四半期に1回以上開催しております。リスク管理に関して標準的な事項を定め、リスク発生の防止とコンプライアンスの徹底を行うことにより、当社グループの損失の最小化及び社会的信用の向上に努めております。また、部門ごとにリスク管理推進責任者及びリスク管理推進担当者を設けることでリスク管理・コンプライアンスに関する事項の各部門への周知徹底を図っております。

⑤ 指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、代表取締役社長1名及び社外取締役2名で構成しております。指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役の選解任の方針及び基準、取締役の報酬体系、報酬決定の方針等の取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申をしております。

⑥ 監査室

監査室は、監査室長含め8名体制であり、当社グループの内部監査を実施しており、代表取締役社長直属の組織として業務執行部門からの独立性を確保しております。また、監査役や会計監査人とも連携し、実効性のある内部監査を実施しております。

⑦ 執行役員

意思決定と業務執行の分離による迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。

企業統治に関するその他の事項

(1)内部統制システムの整備の状況

当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備状況は以下のとおりであります。

①当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
  • ・当社グループとしてのガバナンス体制構築のため、子会社管理の担当部門と権限、担当取締役を定める。
  • ・「関係会社管理規程」を定め、子会社管理の基本方針を明確にし、子会社管理部門は各子会社の経営上の重要事項について事前に承認・報告を受ける。
  • ・当社の担当取締役は、定期的に当社の取締役会に業務執行状況・財務状況等を報告する。
  • ・当社の監査室による子会社の監査を実施する。
  • ・危機発生時における当社への連絡体制を整備する。
② 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
  • ・取締役及び使用人が遵守すべき具体的行動基準として「ビジネス・コンダクト・ガイドライン」を制定するほか、定款及びその他の社内規程を遵守し、行動する。特に反社会的勢力との関係遮断については、「反社会的勢力排除規程」等の規程を整備し、全社一体の毅然とした対応を徹底する。
  • ・法令や定款に違反する行為を発見した場合の「内部通報制度規程」を制定し、内部通報体制を構築する。
  • ・取締役は、重大な法令違反その他社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに当社の監査役会(子会社については監査役)に報告するとともに、遅滞なく取締役会(子会社については取締役会及び当社の取締役会)に報告する
    (取締役会非設置の子会社については、直ちに社長に報告するとともに、遅滞なく当社の取締役会に報告する)。
  • ・監査室による内部監査体制を整備する。
③ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
  • ・取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに取締役会を月次で開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
  • ・「職務権限規程」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項及び社長、部門長に委任される事項を規定する。
④ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報について、法令及び「文書取扱規程」に従い、定められた期間、保存・管理する。

⑤ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で臨むものとする。当社の経営管理本部総務部を中心に、弁護士、警察等の外部専門機関と連携、情報を収集し、反社会的勢力排除のための社内体制の整備を推進する。

⑥ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
  • ・リスク管理は、「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。
  • ・当社グループの財務報告に関する内部統制を整備し、「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、財務報告の信頼性を確保する。
⑦ 監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。

⑧ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役会は、「監査役会規程」にしたがい、監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。

⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
  • ・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席する。
  • ・監査役は、当社の監査室と連携し、各部・事業所及び当社グループ子会社への往査を適時実施する。
(2)リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理に関して標準的な事項を定め、リスク発生の防止とコンプライアンスの徹底を行うことにより、当社グループの損失の最小化及び社会的信用の向上を図るため、「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定しており、リスク管理・コンプライアンス委員会を中心にリスクへの対応を図っております。また、事業継続計画(BCP)の適用となるものについては、「事業継続計画書」において対応方針を規定しております。

(3)取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役について、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

(4)取締役の定数

当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。

(5)取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(6)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(7)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
  • ・剰余金の配当等の決定機関
    当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議により定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
  • ・中間配当
    当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

役員の状況

男性7名、女性2名 (役員のうち女性の比率22%)

役職名 氏 名
代表取締役社長 金子 文雄
取締役副社長 井上 吉一
専務取締役 大田 成幸
常務取締役・営業本部長 大仲 一正
社外取締役 村井 一雅
社外取締役 村上 知子
常勤監査役 峯森 章
社外監査役 魚住 隆太
社外監査役 北嶋 紀子

社外役員の状況

当社は、取締役6名うち社外取締役2名、監査役3名うち社外監査役2名の体制であります。社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化または監査役の監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置付けであります。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会での発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。社外役員については、今後も現行の員数を維持していく方針であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定め、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席・発言等を通じて、独立した立場から経営に関与するとともに、監査室や監査役と連携することにより監督機能の強化を図っております。
社外監査役は、取締役会への出席・発言、規程等の社内文書の閲覧等を通じて実効性のある監査を実施しており、監査役会において常勤監査役とともに監査計画を立案し、監査実施状況の共有等を行っております。
また、会計監査人や監査室の会計監査・内部監査報告を受けるとともに、定期的に会計監査人や監査室と意見交換や情報共有のためのミーティングを実施しており、監督・監査機能を効果的に発揮するために緊密な連携を図っております。

監査の状況

当社における監査は、監査役監査、監査室による内部監査、会計監査人による会計監査が情報交換等を通じて緊密な連結を保ち、監査の実効性確保に努めています。

監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役1名及び社外監査役2名で実施しており、「監査役会規程」に基づき、月に1回の頻度で監査役会を開催しております。監査役は、取締役会等重要な会議への出席のほか、業務執行に係る重要書類等を確認し、当社及びグループ子会社の役員及び従業員から監査に必要な情報について随時報告を受けております。また、会計監査人、監査室との情報交換等を通じて緊密な連結を保つとともに、代表取締役社長との意見交換を定期的に実施するなど、監査の実効性確保に努めます。
常勤監査役である峯森章氏は、長年の金融機関勤務で培った幅広い経験を有しており、上場会社及び当社グループ子会社において過去に取締役として経営に従事しており、経営全般に対する高度な知識を有しております。また、子会社である三重中央開発株式会社の監査役も兼務しております。
社外監査役である魚住隆太氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、上場会社において社外監査役も務めております。
社外監査役である北嶋紀子氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な専門的知見を有しており、上場会社において社外監査役も務めております。

内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直属の組織として監査室(監査室長含め、8名体制)を設置しており、当社グループの内部監査を実施しております。
監査室は、各部門の業務活動及び諸制度の運用状況について、経営目的に照らした監査を行い、経営方針・諸規程・その他業務の諸制度・諸基準への準拠性と、業務の諸活動・管理の妥当性・効率性を検証・評価しており、必要に応じて、監査役会及び会計監査人との調整を行い、効率的な内部監査の実施に努めております。
また、内部監査結果に基づいて、被監査部門に指導・助言・勧告を行っており、監査終了後に、内部監査チェックリストの結果、その他の合理的証拠に基づき、監査意見及び被監査部門の意見等を総合的に検討・評価の上、「内部監査報告書」を作成し、取締役会、代表取締役社長及び監査役会に提出・報告しております。
監査室と会計監査人との連携状況については、主に会計に関する事項及び内部統制に関する事項の意見交換の場を設け、相互補完を行うことによって、それぞれの効果的な監査を実施しております。さらに内部監査の実施状況を共有するなど、緊密な連携を図っております。

会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査に関し、仰星監査法人に監査を依頼しております。

役員の報酬等

取締役の報酬等は、株主総会の決議をもって定める旨定款に規定しており、株主総会で決議された限度額の範囲内で役職、在任期間、業績等を総合的に勘案し、決定しております。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等は、株主総会の決議をもって定める旨定款に規定しており、株主総会で決議された限度額の範囲内で役職、在任期間、業績等を総合的に勘案し、決定しております。
また、報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、指名・報酬諮問委員会を設置しており、社外取締役を委員長とし、代表取締役社長1名及び社外取締役2名で構成しております。指名・報酬諮問委員会においては、取締役の報酬体系、報酬決定の方針等の取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申をしております。
監査役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内で監査役会の協議により、決定しております。

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