ガバナンス Governance
コーポレート・ガバナンス
当社グループは、お客様や社会からの信頼に応え、企業価値を高めていくために「経営の公正性と透明性」、
「取締役会・監査役会の監督機能の充実」を図り、企業競争力の強化、迅速かつ合理的な意思決定の確保、
透明性の高い健全な経営に取り組んでいます。また「内部統制基本方針」を制定し、内部統制システムを整備する
ことにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制を確立しています。
コーポレート・ガバナンス報告書
東京証券取引所の規則に従い、当社のコーポレート・ガバナンスの取組みを記述した報告書になります。
コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体制について
業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。また、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、リスク管理・コンプライアンス委員会等を設置するとともに、迅速な意思決定や機動的な業務執行、グループ経営を図るため、グループ経営会議を設置しており、企業価値を向上させるとともに有効なガバナンス体制に資すると考え、現在の体制を採用しております。
コーポレート・ガバナンス体制の概要等
企業統治の体制の概要
① 取締役会
取締役会は、独⽴社外取締役2名を含む取締役6名で構成されております。原則毎月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な対応を図っております。また、経営に関する重要事項の意思決定を行っており、独⽴社外取締役の選任により、経営の透明性を確保しております。当該取締役会には監査役3名も出席し、取締役の職務の執⾏状況について、法令・定款に違反していないかのチェックを⾏うとともに、必要に応じて意⾒を述べております。
② 監査役会
監査役会は、常勤監査役1名及び社外監査役2名で構成されており、原則毎月1回開催しております。取締役の職務の執行状況について情報共有・意見交換がなされるとともに、常勤監査役より重要な会議体での監査状況、社内文書の閲覧結果等について報告がなされ、監査室や会計監査人との連携についても協議しております。また、社外監査役は、会計に関する高度な知識を有する公認会計士及び法務に関する高度な知識を有する弁護士であり、監査役会の監査・監督機能の強化を図っております。
③ 指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、独⽴社外取締役を委員長とし、代表取締役社長1名及び独⽴社外取締役2名で構成しております。指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役の選解任の方針及び基準、取締役の報酬体系、報酬決定の方針等の取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申をしております。
④ グループ経営会議
グループ経営会議は、当社の常勤取締役、常勤監査役及び当社のグループ本部に駐在する執行役員を構成員とし、必要に応じて当社グループ子会社を含む関係者が出席しております。原則毎月1回開催しており、グループ経営の最適化を図るため、当社グループの経営に係る意思決定を全社的な観点で行っております。
⑤ リスク管理・コンプライアンス委員会
リスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤監査役、経営管理担当取締役、経営管理本部長、総務部長、監査室長を委員として構成されており、四半期に1回以上開催しております。リスク管理に関して標準的な事項を定め、リスク発生の防止とコンプライアンスの徹底を行うことにより、当社グループの損失の最小化及び社会的信用の向上に努めております。また、部門ごとにリスク管理推進責任者及びリスク管理推進担当者を設けることでリスク管理・コンプライアンスに関する事項の各部門への周知徹底を図っております。
⑥ 賞罰委員会
賞罰委員会は、経営管理本部⻑を委員⻑とし、常勤監査役、⼈事部⻑、総務部⻑、監査室⻑を委員として構成しております。就業規則に定める表彰・懲罰に関する規定の厳正妥当な運⽤を通じて経営の健全化に努めております。
⑦ サステナビリティ推進委員会
サステナビリティ推進委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、常勤監査役、総合政策本部⻑、サステナビリティ推進部⻑、購買部長、経営管理本部長、事業本部長、営業本部長を委員として構成されており、年2回以上開催しております。サステナビリティ基本方針の策定・改定、マテリアリティ(重要課題)の特定、社会課題の解決に向けた目標設定と進捗管理を行います。また、取締役会からの諮問により、サステナビリティ推進の観点から経営計画についての議論を行い、取締役会に答申します。
⑧ 監査室
監査室は、当社グループの内部監査を実施しており、代表取締役社長直属の組織として業務執行部門からの独立性を確保しております。また、監査役や会計監査人とも連携し、実効性のある内部監査を実施しております。
⑨ 執行役員
意思決定と業務執行の分離による迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。
企業統治に関するその他の事項
(1)内部統制システムの整備の状況
当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備状況は以下のとおりであります。
①当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
- ・当社グループとしてのガバナンス体制構築のため、子会社管理の担当部門と権限、担当取締役を定める。
- ・「関係会社管理規程」を定め、子会社管理の基本方針を明確にし、子会社管理部門は各子会社の経営上の重要事項について事前に承認・報告を受ける。
- ・当社の担当取締役は、定期的に当社の取締役会に業務執行状況・財務状況等を報告する。
- ・当社の監査室による子会社の監査を実施する。
- ・危機発生時における当社への連絡体制を整備する。
② 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
- ・取締役及び使用人が遵守すべき具体的行動基準として「⼤栄環境グループ・ビジネス・コンダクト・ガイドライン」を制定するほか、定款及びその他の社内規程を遵守し、行動する。特に反社会的勢力との関係遮断については、「反社会的勢力排除規程」等の規程を整備し、全社一体の毅然とした対応を徹底する。
- ・法令や定款に違反する行為を発見した場合の「内部通報制度規程」を制定し、内部通報体制を構築する。
- ・取締役は、重大な法令違反その他社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに当社の監査役会(子会社については監査役)に報告するとともに、遅滞なく取締役会(子会社については取締役会及び当社の取締役会)に報告する
(取締役会非設置の子会社については、直ちに社長に報告するとともに、遅滞なく当社の取締役会に報告する)。 - ・監査室による内部監査体制を整備する。
③ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
- ・取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに取締役会を月次で開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
- ・「職務権限規程」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項及び代表取締役社⻑、部門長に委任される事項を規定する。
④ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報について、法令及び「文書取扱規程」に従い、定められた期間、保存・管理する。
⑤ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で臨むものとする。当社の経営管理本部総務部を中心に、弁護士、警察等の外部専門機関と連携、情報を収集し、反社会的勢力排除のための社内体制の整備を推進する。
⑥ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
- ・リスク管理は、「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。
- ・当社グループの財務報告に関する内部統制を整備し、「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、財務報告の信頼性を確保する。
⑦ 監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。
⑧ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会は、「監査役会規程」にしたがい、監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。
⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
- ・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席する。
- ・監査役は、当社の監査室と連携し、各部・事業所及び当社グループ子会社への往査を適時実施する。
(2)リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社⻑を委員⻑とするリスク管理・コンプライアンス委員会において、リスク管理に関して標準的な事項(各部⾨における対応すべきリスクの洗い出し、識別、分析及び対応策の検討)を定め、重⼤な物的・⼈的損害を伴う事故及び違法⾏為等経営への影響が特に⼤きい重要なリスクについて、取締役会に付議・報告することで、当社グループ全体のリスクを統合的に管理しております。
また、当社グループ全役職員の⾏動規範として、「⼤栄環境グループ・ビジネス・コンダクト・ガイドライン」を策定しており、当社グループ全役職員約3,000名に対しコンプライアンス教育を実施し、損失の最⼩化及び社会的信⽤の向上を図っております。事業継続計画(BCP)の適⽤となるものについては、別途定める「事業継続計画書」において対応⽅針を規定しております。
リスクの発⽣時には、リスク管理・コンプライアンス委員会を中⼼に発⽣部⾨と所管部⾨が連携し対応策を講じるとともに、重要なリスクが発⽣し、全社的な対応が必要であると判断した場合においては、リスク管理・コンプライアンス委員会を開催し、迅速かつ適正に対応することで当社グループの損失⼜は不利益の最⼩化を図ります。
当社グループで発⽣したリスクに対し再発防⽌策を講じた場合には、取締役会に報告するとともに、グループ内で共有することにより、同様のリスクが発⽣しないよう徹底を図っております。
(3)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執⾏取締役を除く。)及び社外監査役について、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これは、取締役及び監査役が職務を遂⾏するにあたり、その能⼒を⼗分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを⽬的とするものであります。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
(4)補償契約の内容の概要
当社は、取締役⾦⼦⽂雄⽒、井上吉⼀⽒、⼤⽥成幸⽒、⼤仲⼀正⽒、村井⼀雅⽒、村上知⼦⽒及び監査役峯森章⽒、⿂住隆太⽒、北嶋紀⼦⽒との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費⽤及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執⾏の適正性が損なわれないようにするため、⾃⼰もしくは第三者の不正な利益を図る場合、当社に損害を加える⽬的で職務を執⾏したことが判明した場合、その職務を⾏うにつき悪意⼜は重過失があったことにより損害賠償を請求された場合、情報提供、報告を怠った⼜は遅延した場合には、補償の対象としないこととしております。
(5)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社に属する①役員、②管理職従業員、③従業員(不当な行為に起因するものに限る)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社に対する損害賠償責任と第三者に対する損害賠償責任の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執⾏の適正性が損なわれないようにするため、故意または重過失に起因する場合には填補の対象としないこととしております。
(6)取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
(7)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を⾏使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって⾏う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(8)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(9)取締役会で決議できる株主総会決議事項
- ・剰余⾦の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項に掲げる事項について、取締役会決議 をもって定めることができる旨定款に定めております。これは剰余⾦の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を⾏うことを⽬的とするものであります。 - ・中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。 - ・責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役 であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を⼗分に発揮し、適切な⼈材を継続的に確保することを⽬的としております。
取締役会の実効性に関する評価結果の概要
2023年8月24日
大栄環境株式会社
取締役会の実効性に関する評価結果の概要について
当社は、取締役会全体が適切に機能しているかを検証し、課題認識や取締役会全体の機能向上を図ることを目的として、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施いたしましたので、その結果の概要を下記のとおり、お知らせいたします。
記
1. 評価の方法
2023年7月に全ての取締役及び監査役を対象として、取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、その集計結果について、取締役会における分析及び討議を通して、評価及び課題の共有を行い、今後の取組みについて協議いたしました。
なお、アンケートにおける評価項目は、以下のとおりです。
- <評価項目>
- 1.取締役会の構成等
- 2.取締役会の運営
- 3.取締役会の議題
- 4.取締役会の支援体制
- 5.当社グループのガバナンス体制・取締役会の実効性全般(自由記載)
2. 評価結果の概要
評価項目全般にわたって、昨年度の評価において認識された課題についても、一定の取組み及び改善がなされたことにより、適切であることが確認され、引き続き、取締役会の実効性は確保されているものと評価しました。
- 1.取締役会は、各担当分野における必要な知識と能力を有している社外取締役及び社外監査役含めて構成されており、適切な体制となっている
- 2.取締役会の開催頻度、審議時間、資料の内容・分量は適切である
- 3.取締役会の審議において、自由に発言できる雰囲気であり、活発に議論できている
また、詳細な説明が必要な議案については、社外取締役及び社外監査役に対して、事前に説明会が実施されるようになっており、活発な議論が行える体制が構築できている - 4.内部統制に関する事項や全社的リスク管理体制の整備・運用について、十分な議論がなされている
一方で、以下の事項について、継続して取締役会の実効性確保のための今後の課題であると認識しております。
- 1.取締役会における議論を更に充実させていくために、議論すべき論点を明確にした資料の内容に改め、取締役会における議論の質向上に努める必要がある
- 2.取締役会における議論を更に充実させていくために、重要審議事項の選択と集中が必要であり、継続して、グループ経営会議等への権限委譲を検討していく必要がある
- 3.取締役会がその期待される役割・機能を果たすため、取締役及び監査役が審議等に必要な議題の背景事情に関する情報や知識を習得し、見識を広めることができる継続的な機会の確保が必要である
- 4.中長期的な視点を踏まえ、次期中期経営計画策定に向けての議論の充実が必要である
- 5.社外取締役及び社外監査役との円滑なコミュニケーションの機会を確保する必要がある
3. 実効性向上に向けた施策
今回の実効性評価の結果を受け、以下の施策を講じることで、取締役会の更なる審議の充実と実効性の向上に努めてまいります。
- 1.取締役会の資料について、議論すべき論点を明確にした資料の内容への見直し
- 2.取締役会で審議すべき事項とグループ経営会議等に委譲すべき審議事項の継続した見直し
- 3.取締役及び監査役に対する計画的な研修及びトレーニングの実施、社外取締役及び社外監査役に対する取締役会事前説明会・情報共有連絡会・事業所視察会の定期開催
- 4.次期中期経営計画策定に向けて、議論する機会の確保
- 5.社外取締役及び社外監査役との円滑なコミュニケーションを図る機会の確保
以上
役員の状況
男性7名、女性2名 (役員のうち女性の比率22%)
役職名 | 氏 名 |
---|---|
代表取締役社長 | 金子 文雄 |
取締役副社長 | 井上 吉一 |
専務取締役 | 大田 成幸 |
常務取締役・営業本部長 | 大仲 一正 |
社外取締役 | 村井 一雅 |
社外取締役 | 村上 知子 |
常勤監査役 | 峯森 章 |
社外監査役 | 魚住 隆太 |
社外監査役 | 北嶋 紀子 |
役員のスキルマトリックス
当社の役員は、知識・経験・能力等をバランスよく備え、ダイバーシティを考慮した人材で構成しています。多角的な視点から取締役会での議論の質を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制を強化するべく、各役員の主なスキルを一覧表にして整理しています。
対象者 | スキルマトリックス | |||||||
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氏名 | 役職 | 企業経営 | 法務 コンプライアンス |
リスク管理 | 財務・会計 税務 |
技術 施設管理 |
営業 マーケティング |
ESG サステナビリティ |
金子 文雄 | 代表取締役社長 | ● | ● | ● | ||||
井上 吉一 | 取締役副社長 | ● | ● | ● | ||||
大田 成幸 | 専務取締役 | ● | ● | ● | ||||
大仲 一正 | 常務取締役 | ● | ● | |||||
村井 一雅 | 社外取締役 | ● | ● | |||||
村上 知子 | 社外取締役 | ● | ● | |||||
峯森 章 | 常勤監査役 | ● | ● | ● | ||||
魚住 隆太 | 社外監査役 | ● | ● | ● | ||||
北嶋 紀子 | 社外監査役 | ● | ● |
役員に対するトレーニング
- ① トレーニングの方針
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役が、当社の重要な統治機関の一翼を担うものとして期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の取得や適切な更新等の研鑽の場を提供します。
- ② 主なトレーニングの内容
社内取締役・社内監査役については、「取締役の役割」から「コンプライアンス」「コーポレート・ガバナンス」「内部統制報告制度」「事業投資の考え方」「企業に求められるTCFD対応」等に関する外部セミナーを受講し、対象者の知識・経験等を勘案したeラーニングの受講を通じた知識の習得等も実施しております。
社外取締役・社外監査役については、当社グループや廃棄物処理業界に対する理解を深めるために、「当社グループの事業・組織概要」「中期経営計画」「コーポレート・ガバナンス体制」「リスクマネジメント」「財務戦略」「営業戦略」等に関して説明を行うとともに、各事業所及び子会社の現場や施設の視察をする機会を設けています。また、廃棄物処理業界の基本知識に係わる外部セミナーや、子会社の事業内容の説明、現場や施設の視察等を継続的に実施しています。
社外役員の状況
当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しております。当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独⽴性に関する基準⼜は⽅針について明確に定めておりませんが、選任にあ たっては東京証券取引所の独⽴役員に関する基準を参考にしており、⼀般株主と利益相反が⽣じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独⽴性を確保していると認識しております。
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席・発言等を通じて、独立した立場から経営に関与するとともに、監査室や監査役と連携することにより監督機能の強化を図っております。
社外監査役は、取締役会への出席・発言、規程等の社内文書の閲覧等を通じて実効性のある監査を実施しており、監査役会において常勤監査役とともに監査計画を立案し、監査実施状況の共有等を行っております。
また、会計監査人や監査室の会計監査・内部監査報告を受けるとともに、定期的に会計監査人や監査室と意見交換や情報共有のためのミーティングを実施しており、監督・監査機能を効果的に発揮するために緊密な連携を図っております。
監査の状況
当社における監査は、監査室と監査役が会計監査⼈と定期的な意⾒交換の場を設け、内部監査結果、監査役監査結果、会計監査結果(四半期レビュー、年度監査)の情報共有を⾏い、相互補完を⾏うことによって、それぞれの効果的な監査を実施しております。
監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役1名及び社外監査役2名で実施しており、「監査役会規程」に基づき、月に1回の頻度で監査役会を開催しております。監査役は、取締役会等重要な会議への出席のほか、業務執行に係る重要書類等を確認し、当社及びグループ子会社の役員及び従業員から監査に必要な情報について随時報告を受けております。また、会計監査人、監査室との情報交換等を通じて緊密な連結を保つとともに、代表取締役社長との意見交換を定期的に実施するなど、監査の実効性確保に努めます。
内部監査の状況
当社は、代表取締役社⻑直属の組織として監査室(監査室⻑含め、10名体制)を設置しており、独⽴的かつ客観的な⽴場から当社グループの内部監査を実施しております。
監査室は、「内部監査規程」に基づき、各部⾨の業務活動及び諸制度の運⽤状況について、経営⽬的に照らした監査を⾏い、経営⽅針・諸規程・その他業務の諸制度・諸基準への準拠性と、業務の諸活動・管理の妥当性・効率性を検証・評価しており、必要に応じて、監査役会及び会計監査⼈との調整を⾏い、効率的な内部監査の実施に努めております。また、内部監査結果に基づいて、被監査部⾨に指導・助⾔・勧告を⾏っており、監査終了後に、内部監査チェックリストの結果、その他の合理的証拠に基づき、監査意⾒及び被監査部⾨の意⾒等を総合的に検討・評価の上、「内部監査報告書」を作成し代表取締役社⻑に提出するとともに、内部監査結果を取締役会及び監査役会に報告しております。
⾦融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性」については、監査室は全社的な内部統制の状況及び重要な業務プロセスの整備、運⽤状況についての評価を⾏い、評価結果を取締役会、代表取締役社⻑及び監査役会へ報告しております。
会計監査の状況
監査法⼈の名称:仰星監査法⼈(継続監査期間 3年間)
役員の報酬等
取締役の報酬等は、株主総会の決議をもって定める旨定款に規定しており、株主総会で決議された限度額の範囲内で役職、在任期間、業績等を総合的に勘案し、決定しております。
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬は、業績の反映及び株主と価値を共有する観点から、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成するものとする。
基本報酬は「役員報酬規程」に基づき、取締役の役職、職責等に応じて定める固定報酬とし、業績及び社会情勢等を勘案して、必要に応じて⾒直しを図るものとする。固定報酬の⾒直しは、指名・報酬諮問委員会で審議を⾏い、取締役会の決議で決定する。
譲渡制限付株式報酬は「役員報酬規程」に基づき、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の⼀層の価値共有を進めることを⽬的として⽀給する。
譲渡制限付株式報酬⾦額の変更は、指名・報酬諮問委員会で審議を⾏い、取締役会の決議で決定する。