大栄環境グループ

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ガバナンス Governance

基本的な考え方

大栄環境グループは、お客さまや社会からの信頼に応え、企業価値を高めていくために、
「経営の公正性と透明性の向上」「取締役会・監査等委員会の監督機能の充実」を図り、
企業競争力の強化、迅速かつ合理的な意思決定の確保、透明性の高い健全な経営に取り組んでいます。
また「内部統制基本方針」を制定し、内部統制システムを整備することにより、
適法かつ効率的に業務を執行する体制を確立しています。

コーポレート・ガバナンス報告書

東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書を掲載しています。

コーポレート・ガバナンス報告書(2024年12⽉25⽇発⾏ PDF:247KB)

コーポレート・ガバナンス体制

当社は2024年6月26日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。取締役である監査等委員が取締役会における議決権を有し、さらに、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が「適法性監査」に加えて「妥当性監査」を行うことで、取締役会の監督機能を強化していきます。 また、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、リスク管理・コンプライアンス委員会などを設置するとともに、迅速な意思決定や機動的な業務執行、グループ経営を図るため、グループ経営会議を設置しています。

コーポレート・ガバナンス体制図

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コーポレート・ガバナンス体制の概要等

企業統治の体制の概要

① 取締役会

取締役会は、独⽴社外取締役3名を含む取締役7名で構成されております。原則毎⽉1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な対応を図っております。また、経営に関する重要事項の意思決定を⾏っており、独⽴社外取締役の選任により、経営の透明性を確保しております。なお、当社は、定款において、重要な業務執⾏の決定の全部または⼀部を取締役に委任することができる旨を定めており、権限移譲により迅速かつ的確な意思決定を図っております。

② 監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員1名及び監査等委員である社外取締役2名で構成されており、原則毎⽉1回開催しております。取締役の職務の執⾏状況について情報共有・意⾒交換を⾏うとともに、常勤監査等委員より重要な会議体での監査状況、社内⽂書の閲覧結果等について報告を⾏い、監査室や会計監査⼈との連携についても協議しております。また、監査等委員である社外取締役は、会計に関する⾼度な知識を有する公認会計⼠及び法務に関する⾼度な知識を有する弁護⼠であり、監査等委員会の監査・監督機能の強化を図っております。

③ 指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、独⽴社外取締役を委員長とし、代表取締役社長執⾏役員1名及び独⽴社外取締役2名で構成しております。指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役の選解任の方針及び基準、取締役の報酬体系、報酬決定の方針等の取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申をしております。

④ グループ経営会議

グループ経営会議は、当社の常勤取締役、常勤監査等委員及び当社のグループ本部に駐在する執行役員を構成員とし、必要に応じて当社グループ子会社を含む関係者が出席しております。原則毎月1回開催しており、グループ経営の最適化を図るため、当社グループの経営に係る意思決定を全社的な観点で行っております。

⑤ リスク管理・コンプライアンス委員会

リスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社⻑執⾏役員を委員⻑とし、常勤監査等委員、経営管理担当執⾏役員、経営管理本部⻑、総務部⻑、監査室⻑を委員として構成されており、四半期に1回以上開催しております。リスク管理に関して標準的な事項を定め、リスク発生の防止とコンプライアンスの徹底を行うことにより、当社グループの損失の最小化及び社会的信用の向上に努めております。また、部門ごとにリスク管理推進責任者及びリスク管理推進担当者を設けることでリスク管理・コンプライアンスに関する事項の各部門への周知徹底を図っております。

⑥ 賞罰委員会

賞罰委員会は、経営管理本部⻑を委員⻑とし、常勤監査等委員、⼈事部⻑、総務部⻑、監査室⻑を委員として構成しております。就業規則に定める表彰・懲罰に関する規定の厳正妥当な運⽤を通じて経営の健全化に努めております。

⑦ サステナビリティ推進委員会

サステナビリティ推進委員会は、代表取締役社⻑執⾏役員を委員⻑とし、常勤取締役、常勤監査等委員、総合政策本部⻑、経営管理本部⻑、事業本部⻑、営業本部⻑、購買部⻑、IR・サステナビリティ推進部⻑を委員として構成されており、年2回以上開催しております。サステナビリティ基本方針の策定・改定、マテリアリティ(重要課題)の特定、社会課題の解決に向けた目標設定と進捗管理を行います。また、取締役会からの諮問により、サステナビリティ推進の観点から経営計画についての議論を行い、取締役会に答申します。

⑧ 監査室

監査室は、当社グループの内部監査を実施しており、代表取締役社長執⾏役員直属の組織として業務執行部門からの独立性を確保しております。また、監査等委員や会計監査人とも連携し、実効性のある内部監査を実施しております。

⑨ 執行役員

意思決定と業務執行の分離による迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。

企業統治に関するその他の事項

(1)内部統制システムの整備の状況

当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備状況は以下のとおりであります。

① 企業集団における業務の適正を確保するための体制
  • ・当社グループとしてのガバナンス体制構築のため、⼦会社管理の担当部⾨と権限、担当役員、執⾏役員を定める。
  • ・「関係会社管理規程」を定め、⼦会社管理の基本⽅針を明確にし、⼦会社管理部⾨は各⼦会社の経営上の重要事項について事前に承認・報告を受ける。
  • ・当社の担当役員、執⾏役員は、定期的に当社の取締役会に業務執⾏状況・財務状況等を報告する。
  • ・当社の監査室による⼦会社の監査を実施する。
  • ・危機発⽣時における当社への連絡体制を整備する。
② 取締役及び使⽤⼈の職務の執⾏が法令及び定款に適合することを確保するための体制
  • ・取締役及び使⽤⼈が遵守すべき具体的⾏動基準として「⼤栄環境グループ・ビジネス・コンダクト・ガイドライン」を制定するほか、定款及びその他の社内規程を遵守し、⾏動する。
    特に反社会的勢⼒との関係遮断については、「反社会的勢⼒排除規程」等の規程を整備し、全社⼀体の毅然とした対応を徹底する。
  • ・法令や定款に違反する⾏為を発⾒した場合の「内部通報制度規程」を制定し、内部通報体制を構築するとともに、全役職員を対象とした年1回の研修等を通じて、周知徹底を図る。
  • ・取締役は、重⼤な法令違反その他社内規程の違反に関する重要な事実を発⾒した場合には、直ちに当社の監査等委員会(監査役を置く⼦会社については監査役)に報告するとともに、遅滞なく取締役会(⼦会社については取締役会及び当社の取締役会)に報告する(取締役会⾮設置の⼦会社については、直ちに社⻑に報告するとともに、遅滞なく当社の取締役会に報告する)。
  • ・当社は、当社グループの被監査部⾨から独⽴した監査室を設置し、内部監査体制を整備する。
③ 取締役の職務の執⾏が効率的に⾏われることを確保するための体制
  • ・取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに取締役会を⽉次で開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
  • ・「職務権限規程」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項及び社⻑、執⾏役員、部⾨⻑に委任される事項を規定する。
④ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報について、法令及び「文書取扱規程」に従い、定められた期間、保存・管理する。

⑤ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
  • ・当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で臨むものとする。
  • ・当社の経営管理本部総務部を中心に、弁護士、警察等の外部専門機関と連携、情報を収集し、反社会的勢力排除のための社内体制の整備を推進する。
⑥ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
  • ・リスク管理は、「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。
  • ・当社グループの財務報告に関する内部統制を整備し、「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、財務報告の信頼性を確保する。
⑦ 監査等委員への報告に関する体制

取締役及び使用人は、当社の監査等委員からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。

⑧ 監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社の監査等委員会は、「監査等委員会規程」に従い、当社の監査等委員の職務を補助すべき使⽤⼈を配置する。

⑨ その他監査等委員の監査が実効的に⾏われることを確保するための体制
  • ・当社の監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務執⾏の状況を把握するために、重要な会議への出席、社⻑との意⾒交換及び会計監査⼈と連携を⾏う。
  • ・当社の監査等委員は、当社の監査室と連携し、各部・事業所及び当社グループ⼦会社への往査を適時実施する。
(2)リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社⻑執⾏役員を委員⻑とするリスク管理・コンプライアンス委員会において、リスク管理に関して標準的な事項(各部⾨における対応すべきリスクの洗い出し、識別、分析及び対応策の検討)を定め、重⼤な物的・⼈的損害を伴う事故及び違法⾏為等経営への影響が特に⼤きい重要なリスクについて、取締役会に付議・報告することで、当社グループ全体のリスクを統合的に管理しております。
また、当社グループ全役職員の⾏動規範として、「⼤栄環境グループ・ビジネス・コンダクト・ガイドライン」を策定しており、当社グループ全役職員約3,000名に対しコンプライアンス教育を実施し、損失の最⼩化及び社会的信⽤の向上を図っております。事業継続計画(BCP)の適⽤となるものについては、別途定める「事業継続計画書」において対応⽅針を規定しております。
リスクの発⽣時には、リスク管理・コンプライアンス委員会を中⼼に発⽣部⾨と所管部⾨が連携し対応策を講じるとともに、重要なリスクが発⽣し、全社的な対応が必要であると判断した場合においては、リスク管理・コンプライアンス委員会を開催し、迅速かつ適正に対応することで当社グループの損失⼜は不利益の最⼩化を図ります。
当社グループで発⽣したリスクに対し再発防⽌策を講じた場合には、取締役会に報告するとともに、グループ内で共有することにより、同様のリスクが発⽣しないよう徹底を図っております。

(3)責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役について、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これは、社外取締役が職務を遂⾏するにあたり、その能⼒を⼗分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを⽬的とするものであります。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

(4)補償契約の内容の概要

当社は、取締役⾦⼦⽂雄⽒、⼤⽥成幸⽒、⼤仲⼀正⽒、村上知⼦⽒、峯森章⽒、村井⼀雅⽒、北嶋紀⼦⽒との間で、会社法第430 条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費⽤及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執⾏の適正性が損なわれないようにするため、⾃⼰もしくは第三者の不正な利益を図る場合、当社に損害を加える⽬的で職務を執⾏したことが判明した場合、その職務を⾏うにつき悪意⼜は重過失があったことにより損害賠償を請求された場合、情報提供、報告を怠った⼜は遅延した場合には、補償の対象としないこととしております。

(5)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社に属する①役員、②管理職従業員、③従業員(不当な行為に起因するものに限る)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社に対する損害賠償責任と第三者に対する損害賠償責任の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執⾏の適正性が損なわれないようにするため、故意または重過失に起因する場合には填補の対象としないこととしております。

(6)取締役の定数

当社の取締役は10名以内、そのうち監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

(7)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を⾏使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって⾏う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(8)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(9)取締役会で決議できる株主総会決議事項
  • ・剰余⾦の配当等の決定機関
    当社は、会社法第459条第1項に掲げる事項について、取締役会決議をもって定めることができる旨定款に定めております。これは剰余⾦の配当等を取締役の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を⾏うことを⽬的とするものであります。
  • ・中間配当
    当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9⽉30⽇を基準⽇として、中間配当を⾏うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
  • ・責任免除
    当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を⼗分に発揮し、適切な⼈材を継続的に確保することを⽬的としております。
(10)ガバナンス体制強化の変遷
  • 2020年4月 リスク管理・コンプライアンス委員会を設置
  • 2020年6月 グループ経営会議を設置
  • 2021年6月 監査役会を設置
  • 2021年12月 指名・報酬諮問委員会を設置
  • 2022年9月 サステナビリティ推進委員会を設置
  • 2024年6月 監査等委員会設置会社へ移行

取締役会の実効性に関する評価結果の概要

2024年5月27日
大栄環境株式会社

取締役会の実効性に関する評価結果の概要について

当社は、取締役会全体が適切に機能しているかを検証し、課題認識や取締役会全体の機能向上を図ることを目的として、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施いたしましたので、その結果の概要を下記のとおり、お知らせいたします。

1. 評価の方法

2024年5月に全ての取締役及び監査役を対象として、取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、その集計結果について、取締役会における分析及び討議を通して、評価及び課題の共有を行い、今後の取組みについて協議いたしました。 

なお、アンケートにおける評価項目は、以下のとおりです。

<評価項目>
  1. 1.取締役会の構成等
  2. 2.取締役会の運営
  3. 3.取締役会の議題
  4. 4.取締役会の支援体制
  5. 5.当社グループのガバナンス体制・取締役会の実効性全般(自由記載)
2. 評価結果の概要

評価項目全般にわたって、昨年度の評価において認識された課題についても、一定の取組み及び改善がなされたことにより、適切であることが確認され、引き続き、取締役会の実効性は確保されているものと評価しました。

  • 1.取締役会は、各担当分野における必要な知識と能力を有している社外取締役及び社外監査役含めて構成されており、適切な体制となっている
  • 2.取締役会の開催頻度、審議時間、資料の内容・分量は適切である
  • 3.取締役会の審議において、自由に発言できる雰囲気であり、活発に議論できている
    また、詳細な説明が必要な議案については、社外取締役及び社外監査役に対して、事前に説明会が実施されるようになっており、活発な議論が行える体制が構築できている
  • 4.内部統制に関する事項や全社的リスク管理体制の整備・運用について、十分な議論がなされている

一方で、以下の事項について、継続して取締役会の実効性確保のための今後の課題であると認識しております。

  • 1.取締役会に提出される資料のうち、事前に検討する時間が十分に確保されていない議案の資料が一部あったため、取締役会における議論を更に充実させていくために、事前に検討する時間が十分に確保されるよう取締役会に提出される資料を準備する必要がある
  • 2.取締役会における議論を更に充実させていくために、引き続き、重要審議事項の選択と集中が必要であり、継続して、グループ経営会議等への権限委譲を検討していく必要がある
  • 3.更なる企業価値の向上を目指すために、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、経営の意思決定の迅速化を図る必要がある
3. 実効性向上に向けた施策

今回の実効性評価の結果を受け、以下の施策を講じることで、取締役会の更なる審議の充実と実効性の向上に努めてまいります。

  • 1.取締役会に提出される資料について、引き続き、議論すべき論点を明確にした資料を作成していくとともに、事前に検討する時間が十分に確保されるよう取締役会に提出される資料を準備する
  • 2.取締役会で審議すべき事項とグループ経営会議等に委譲すべき審議事項の継続した見直し
  • 3.査等委員会設置会社への移行による取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、経営の意思決定の迅速化を図る

以上

役員の状況

取締役

男性5名、⼥性2名(取締役のうち⼥性の⽐率28.6%)

役職名 氏 名
代表取締役社長 金子 文雄
取締役 大田 成幸
取締役 大仲 一正
社外取締役 村上 知子
取締役(常勤監査等委員) 峯森 章
社外取締役(監査等委員) 村井 一雅
社外取締役(監査等委員) 北嶋 紀子

執⾏役員

当社では、意思決定と業務執行の分離による迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しており執行役員は次のとおりです。

役職名 氏 名 役職名及び担当
社長執行役員 金子 文雄
専務執行役員 大田 成幸 事業・技術担当
常務執行役員 大仲 一正 営業本部長
営業担当
執行役員 下田 守彦 総合政策本部長
総合政策担当
執行役員 出射 邦彦 社長付
社長特命担当
執行役員 鰐部 仁 経営管理本部長
経営管理担当
執行役員 下地 弘章 事業本部長
事業副担当
執行役員 東井 基光 購買部長
購買管理担当
執行役員 田中 厚夫 三木事業所長
三木事業所運営担当
執行役員 平井 俊文 三重中央開発株式会社代表取締役
三重中央開発株式会社経営全般担当
執行役員 森田 憲一 三重中央開発株式会社取締役
三重中央開発株式会社開発業務担当
執行役員 下地 正勝 DINS関西株式会社代表取締役
DINS関西株式会社経営全般担当
執行役員 石川 光一 株式会社ジオレ・ジャパン取締役
株式会社ジオレ・ジャパン営業担当

取締役のスキルマトリックス

当社の取締役は、知識・経験・能力等をバランスよく備え、ダイバーシティーを考慮した人材で構成しています。多角的な視点から取締役会での議論の質を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制を強化するべく、取締役のスキルマトリックスは次のとおりです。

対象者 スキルマトリックス
氏名 役職 企業経営 法務
コンプライアンス
リスク管理 財務・会計
税務
技術
施設管理
研究開発 営業
マーケティング
ESG
サステナビリティ
人財育成
金子 文雄 代表取締役社長        
大田 成幸 取締役        
大仲 一正 取締役              
村上 知子 社外取締役              
峯森 章 取締役(常勤監査等委員)          
村井 一雅 社外取締役(監査等委員)              
北嶋 紀子 社外取締役(監査等委員)              
取締役会、役員構成の多様性について

当社の取締役会は、男性5⼈、⼥性2⼈で構成し、弁護⼠や公認会計⼠、税理⼠といった専⾨性を有する社外取締役3⼈を選任しており、多様性を考慮した役員構成としています。取締役会では、独⽴役員の多⾓的な視点や専⾨的知⾒から有意義な助⾔をいただいており、⾮常に議論が活性しています。
役員構成は、独⽴社外取締役の⽐率は取締役のうち3分の1以上を社外取締役として選任することを維持する⽅針としており、具体的な時期や⼈選については未定ですが、ガバナンスの強化および多様性などの観点から、今後中⻑期的な計画として、事業経営経験者などの独⽴社外取締役の追加選任も検討していく⽅針としています。

役員に対するトレーニング

  1. ① トレーニングの方針

    社外取締役を含む取締役が、当社の重要な統治機関の⼀翼を担うものとして期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の取得や適切な更新などの研鑽の場を提供しています。

  2. ② 主なトレーニングの内容

    2024 年3⽉期は、社内外の取締役、監査役が、外部弁護⼠による「上場企業の役員の責務・義務について」を受講し、役割・責務に係る理解を深めました。社内の取締役と監査役は、それに加えて従業員と同様、18項⽬にわたるコンプライアンス教育を受講しました。また、社外の取締役と監査役に対しては、「事業所視察」「原価管理」「営業管理体制」などの社内運⽤状況を担当部⾨から説明した上で、13 項⽬にわたるトレーニングメニューを受講していただき、⼤栄環境グループの事業理解を深めました。 2025 年3⽉期も引き続き、社内外の取締役に対して、外部講師を招致したコンプライアンス教育を実施するとともに、社外取締役に対しては「事業所視察」や「運輸事業管理体制」「⼈的資本の取組み」などの社内運⽤状況を担当部⾨から説明し、13項⽬にわたるトレーニングメニューを受講していただき、⼤栄環境グループの事業理解を深める予定としています。

社外役員の状況

当社は独⽴社外取締役3⼈を選任しています。当社では、独⽴社外取締役を選任するための独⽴性に関する⽅針を定めており、⼀般株主と利益相反が⽣じる恐れのない独⽴社外取締役を選任し、経営の独⽴性を確保しています。
⽀配株主との取引が発⽣する場合には、取引条件を⼀般の取引条件と同等とし、少数株主の利益を害することのないように対応します。取引が発⽣した場合は、独⽴社外取締役で構成された特別委員会を設置し審議します。また、「関連当事者管理規程」を制定しており、新規の競業取引、利益相反取引を含む取締役や主要株主などとの間の取引については取締役会の決議を要することとし、取引条件および取引の妥当性などについて⼗分に審議のうえ、意思決定する体制を構築しています。

社外取締役⼜は監査等委員である社外取締役による監督⼜監査と内部監査、監査等委員及び会計監査との相互連携並びに内部統制部⾨との関係

社外取締役は、取締役会への出席・発言等を通じて、独立した立場から経営に関与するとともに、監査室や常勤監査等委員や監査等委員である社外取締役と連携することにより監督機能の強化を図っております。
監査等委員は、取締役会への出席・発言、規程等の社内文書の閲覧等を通じて実効性のある監査を実施しており、監査等委員会において常勤監査等委員とともに監査計画を立案し、監査実施状況の共有等を行っております。
また、会計監査人や監査室の会計監査・内部監査報告を受けるとともに、定期的に会計監査人や監査室と意見交換や情報共有のためのミーティングを実施しており、監督・監査機能を効果的に発揮するために緊密な連携を図っております。

監査の状況

当社は2024年6⽉26⽇に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移⾏しました。監査体制は下記の通りです。
当社における監査は、監査室と監査等委員会(移⾏以前は、監査役)が会計監査⼈と定期的な意⾒交換の場を設け、内部監査結果、監査等委員監査結果、会計監査結果(四半期レビュー、年度監査)の情報共有を⾏い、相互補完を⾏うことによって、それぞれの効果的な監査を実施しています。 監査等委員(移⾏以前は、監査役。以下同様)における業務監査は、常勤監査等委員1⼈と社外取締役である監査等委員2⼈で実施しています。また、「監査等委員会規程」に基づき、監査等委員会を毎⽉開催しています。
監査等委員は、取締役会などの重要な会議へ出席するほか、業務執⾏に係る重要書類などを確認し、当社および⼦会社の役員と従業員から監査に必要な情報について随時報告を受けています。また、代表取締役社⻑との意⾒交換を定期的に実施しています。
内部監査は、代表取締役社⻑執⾏役員直属の組織である監査室が実施しています。監査室は、各部⾨の業務活動および諸制度の運⽤状況について、経営⽬的に照らした監査を⾏っています。定期的に監査等委員会(⽉1回)および会計監査⼈との調整(年2回)を⾏い、効率的な内部監査の実施に努めています。また、内部監査結果に基づいて、被監査部⾨に指導・助⾔・勧告を⾏っています。加えて、監査終了後には、監査意⾒および被監査部⾨の意⾒などを総合的に検討・評価して「内部監査報告書」を作成し、取締役会、代表取締役社⻑執⾏役員および監査等委員会に報告しています。

監査役監査の状況

2024年3⽉期の監査役監査は、26拠点(3社、26部⾨)をの監査対象に拠点として、「関係法令の遵守状況」「個別リスクの未然防⽌」「内部統制システムの構築・運⽤状況」を重点的項⽬として実施監査しました。
その結果、取締役の職務執⾏に関する不正⾏為及び法令若しくは定款に違反する重⼤な事実は認められませんでした。ステークホルダーの信頼性を確保するため、内部統制の実施と有効性評価の⽅法は適切に構築されており、⼀定の⽔準を維持できているとの評価を得ました。
課題として挙げられたことは2点ありました。1つは、決算財務プロセスにおいては事務処理の品質は向上したものの、さらなるに品質向上を担保するためにダブルチェック体制が必要であると対象部⾨に指導しております。もう1つはまた、IT全般統制において、運⽤⾯に不備がありセイバーセキュリティ対策に課題を残しております。全社を横断した組織の⽴ち上げの検討を指⽰いたしました。

内部監査の状況

2023年3⽉期までは内部監査対象を全部⾨としていましたが、内部統制の有効性を確保するため、2024 年3⽉期から拠点の選定基準を⾒直し、リスクの⾼い領域を優先的に実施することとしました。当社および中核法⼈である⼦会社の三重中央開発(株)とDINS関⻄(株)は毎年実施し、その他⼦会社は、2年に1回の実施としました。監査結果において要改善評価が多い⼦会社については、代表取締役社⻑の指⽰により毎年実施する⽅針としています。
2024年3⽉期の内部監査は、51 拠点(16 社、45部⾨)を対象に、「関係法令の遵守状況」「安全衛⽣に関する取り組みおよび遵守状況」「統制とプロセスの有効性と効率性」「拠点運営状況」「過年度監査の指摘事項」を重点的項⽬として実施しました。結果は、2023年3⽉期と⽐較すると、良好、概ね良好となった部⾨が91.1%から97.7%に増加しましたが、要改善部⾨も8.9%から15.5%に増加しました。また、M&Aにより当社グループに新規参⼊した⼦会社において規定類の不備や社内ルールの周知不⾜が指摘事項として挙げられ、経営管理本部指導のもと、規定類を整備しました。なお、当社グループの重点項⽬である「関係法令の遵守状況」に関しては、廃棄物処理法、労働安全衛⽣法などの関係法令の違反等は認められませんでした。
2025年3⽉期は53拠点(23社、51部⾨)を対象に、同様の重点項⽬で実施し、PDCAを回すことで内部管理体制の有効性を確保していきます。

会計監査の状況

監査法⼈の名称:仰星監査法⼈(継続監査期間 3年間)

仰星監査法⼈と⾦融商品取引法上の監査契約を締結し、連結財務諸表および財務諸表の監査を受けています。2024年3⽉期においては無限定適正意⾒(すべての重要な点において適正である)を表明されました。また、会計監査⼈と監査等委員会、監査室との連携を⾏い、必要の都度適時に情報交換ができ、共有すべき情報や統⼀すべき⾒解は遅滞なく構築できる三者の連携関係が保持されています。監査等委員が主催して、7⽉と11⽉の年2回、三様監査連絡会を開催し、相互の監査計画の交換ならびにその説明・報告など、意思の疎通を図る⽅針としています。

役員報酬

取締役の報酬等は、株主総会の決議をもって定める旨を定款で規定しており、株主総会で決議された限度額の範囲内で役職、在任期間、業績などを総合的に勘案し、決定しています。また、報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、指名・報酬諮問委員会を設置しており、独立社外取締役を委員長として、代表取締役社長執行役員1人と社外取締役2人で構成しています。指名・報酬諮問委員会においては、取締役の報酬体系、報酬決定の方針など、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、その内容を踏まえ最終的に取締役会が決定しています。
取締役※および執行役員を対象に、固定報酬に加えて、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めていくことを目的として、「役員報酬規程」に基づき業績目標の達成度合いに応じて変動する業績連動型譲渡制限付株式報酬を導入しています。また、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役)の報酬は、固定報酬と譲渡制限付株式報酬により構成されています。

※ 社外取締役および監査等委員である取締役を除く

役員報酬の内容

役員報酬支給額(2024年3月期)

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる役員の員数(人)
固定報酬 業績連動報酬 非金銭報酬等
取締役
(社外取締役を除く)
147 137 - 9 4
監査役
(社外監査役を除く)
10 10 - - 1
社外役員 19 19 - - 4

(注)非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当連結会計年度(2024 年3月期)における費用計上額を記載しています。

関係会社管理

大栄環境グループは、当社とその連結子会社37社、非連結子会社2社、持分法適用関連会社6社、持分法非適用関連会社5社の計50社で構成されています(2024年8月末時点)。
当社は、「内部統制基本方針」を制定し、企業グループにおける業務の適正を確保するための体制を構築しています。関係会社の統制については、「関係会社管理規程」を定め、当社の経営管理本部が中心となって、子会社管理基本方針に基づいて関係会社の業務が円滑に推進できるように適宜指導・支援を行っています。
経営上の重要事項については、グループ経営会議で意思決定しています。また、内部牽制を強化するため、当社から取締役や監査役を派遣するとともに、監査室による内部監査や監査等委員における業務監査を実施しています。

政策保有株式

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、安定的な資金調達や金融取引等の取引関係の維持、廃棄物処理受注における取引強化などの観点から、政策保有株式として取引先の株式を保有しています。保有株式の状況については、四半期に1度、取締役会に報告しています。当社事業の発展に照らして保有する意義の乏しい銘柄については、適宜株価や市場動向を考慮し、規程に定める決裁を得て売却しています。なお、新規の政策保有株式の取得は行わない方針です。
議決権行使にあたっては、発行会社の中長期的な企業価値の向上に資するかどうかという観点から、議案内容を精査しています。

政策保有株式の保有状況

政策保有株式の保有状況

コンプライアンス

コンプライアンスは、事業の永続性を高め、環境創造企業として進化し続けていくために最も重要なものと認識しています。2022 年4月には、「大栄環境グループ・ビジネス・コンダクト・ガイドライン」を策定しました。これは、全役職員が遵守すべき具体的な行動基準です。全役職員が実践することで、より一層社会から信頼され、必要とされ、誇りを持って働くことができるグループを築き上げていくことを目標としています。

コンプライアンス体制図

コンプライアンス体制図

コンプライアンス教育

2024年3月期は、18項目にわたる教育を実施しました。

  • ●「大栄環境グループ・ビジネス・コンダクト・ガイドライン」「インサイダー取引研修」
      対象:全役職員、常駐の協力会社の従業員
  • ●「内部通報制度」や「ハラスメント研修」など11項目
      対象:全役職員
  • ●「廃掃法セミナー」や「下請法セミナー」など5項目
      対象:特に関係する役職員

全ての教育について記録を取ることで、対象者がもれなく受講していることを確認しています。
2025年3月期は18項目の教育を実施する予定です。

内部通報制度

不正行為などの早期発見と是正、コンプライアンス経営の強化を目的に、大栄環境グループの全ての役員・社員・契約社員・パートタイマー・アルバイト・派遣社員(以下、役職員等)および取引先が内部通報制度を利用できる仕組みを構築しています。また、全役職員等からの組織的または個人的な社内規程違反行為およびコンプライアンス違反などに関する相談に対応しています。
社内窓口は独立した組織である監査室内に設置していますが、監査室に関連する事案である場合には当社の総務部長または常勤監査等委員に、当社の取締役に関連する事案である場合には当社の監査等委員に通報することができます。社外窓口については、会社が指定する外部の弁護士が対応しています。

内部通報件数(3月期)
2021年 2022年 2023年 2024年
社内窓口 3 14 10 24
社外窓口 2 1 5 5
合計 5 15 15 29
内部通報の概要(3月期)
2021年 2022年 2023年 2024年
不正行為など 2 1 1
規則・規程 2 4 8
ハラスメントなど 1 9 9 15
業務改善など 3 1 1
人事への不満等 2 1 4
合計 5 15 15 29

内部通報が発生した場合の対応

内部通報が発⽣した場合は、監査室が中⼼となって関係者のヒアリングなどを⾏い、調査します。また、事業上重要な影響がある事案が発⽣した場合は、常勤監査等委員および独⽴社外取締役に⼀報したうえで、調査を実施し、「リスク管理・コンプライアンス委員会」で協議し迅速に対応します。内部通報の結果に基づき、従業員の処分を⾏うとともに、コンプライアンス教育などの再発防⽌を⾏っています。その結果は、取締役会および監査等委員会に報告しています。

税務

当社は、税務に関するすべての法令を遵守し、誠実で透明性の高い姿勢での行動を重視しています。税務申告や納税に関する適切な手続きを厳格に守り、合法的かつ公正な税務活動を行っています。また、税務リスクの予防と管理に努め、税務当局との円滑なコミュニケーションを図り、税務に関する疑義や問題が発生した際には、迅速かつ適切に対処し、社会的責任を果たします。

リスクマネジメント

当社は、気候変動や人的資本をはじめとするサステナビリティ課題に対応するため、代表取締役社長執行役員を委員長とする「サステナビリティ推進委員会」において、リスク・機会を特定・評価しています。また、その他の大栄環境グループ全体のリスクは、代表取締役社長執行役員を委員長とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」において、特定・評価しています。各委員会は、統一の判断基準に基づいて重要度を決定するとともに、法令・規制などの外部環境の変化に応じてリスク項目などの追加変更や重要度の見直しを行っています。各委員会で重要度が高いと判断したリスクについては、取締役会に付議・報告することで、大栄環境グループ全体のリスクを統合的に管理しています。

サステナビリティ課題に関するリスク

2024年3月期は、年に2回、サステナビリティ推進委員会を開催し、サステナビリティに関する各種方針やリスク・機会を特定・評価を行いました。
これまで気候変動に関するリスク・機会の対象範囲は、当社グループの「廃棄物処理・資源循環」「土壌浄化」における主要4社である当社、三重中央開発株式会社、DINS関西株式会社、株式会社ジオレ・ジャパンであり、その4社について1.5℃および4℃の気候変動シナリオを用いたシナリオ分析を行い、事業のリスク・機会分析とその対応を行っていましたが、気候変動に関するリスクが高まりつつあることから、連結法人と事業セグメントに拡大することを同委員会で諮問し、取締役会に答申して決定しました。

その他当社グループ全体のリスク

2024年3月期は、当社グループ全役職員の行動規範として、「大栄環境グループ・ビジネス・コンダクト・ガイドライン」を、コンプライアインス教育を通じて、全役職員に再周知するとともに、法令・規則などの外部環境の変化に応じてリスク項目の追加変更や重要度の見直しを行いました。
リスクが顕在化した場合には、「リスク管理・コンプライアンス委員会」で協議のうえ、当該リスクの所管部門において再発防止策を実施しています。また、リスクが顕在化した部門だけでなく、グループ全体に周知し、必要に応じて自己点検を実施して再発防止に努めています。同委員会で重要度が高いと判断したリスクについては、取締役会に付議・報告することで、当社グループの損失または不利益の最小化を図っています。

リスク見積もりのためのマトリックス表

リスク見積もりのためのマトリックス表

リスク管理体制図

リスク管理体制図

情報セキュリティ対策

大栄環境グループ全役職員の行動規範である「大栄環境グループ・ビジネス・コンダクト・ガイドライン」に「情報管理の徹底」を方針として定め、周知徹底しています。また、「秘密情報管理規程」をはじめ、「個人情報保護規程」や「電子情報セキュリティ実施細則」などの社内規程を整備、運用しています。
2024年3月期は、全役職員に対して、「個人情報保護法研修」を行い、情報漏洩のリスクとその対応策を説明し、情報管理の重要性を周知しました。

事業継続計画(BCP)

「廃棄物処理業務を継続する責任を果たすこと」「事業中断による影響を最小化し、早期復旧を可能にすること」「従業員・協力会社の従業員の安全を確保し、雇用を守ること」を目的として、事業継続計画(BCP)を定めています。
BCPでは、発動基準を定めるとともに、発動時に迅速な対応が取れるよう、対策本部の組織と役割を定めています。また、本部部門社屋が被災して復旧のめどが立たない場合には、地震による被災リスクが小さいと想定している三木リサイクルセンターなどを対策本部の代替拠点として定め、指揮命令系統の喪失といった不測の事態に備えています。大栄環境グループ各事業所においても、重大事故などの発生時の対応手順をそれぞれ定めています。
今後、これらを有機的に結合し、より実践的な内容にブラッシュアップしていく計画です。
災害発生時に大栄環境グループに期待される「循環社会を支える社会インフラ」としての役割を果たせるよう、今後もより良い計画への見直しを継続していきます。

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